El presente Código de Conducta y Ética Empresarial (el “Código” o “Código de Ética”, indistintamente) establece una marco de referencia que contribuye a unificar criterios de conducta interno de todos los integrantes de GRUPO TRIBALDOS, S.A. que permite optimizar las prácticas con una mayor transparecia y generar lazos más estrechos con nuestros clientes y el público inversor. Dichos estándares regulan las relaciones de los Directores y empleados entre sí y con clientes, proveedores, presidente, organismos públicos y demás stakeholders.

GRUPO TRIBALDOS, S.A. promueve una conducta ética y, responsable en todas sus actividades, trabajando con honradez e integridad, y luchando por nuestros valores corporativos:

• Honestidad
• Responsabilidad
• Integridad
• Liderazgo
• Profesionalismo
• Experiencia
• Servicio al cliente
• Pasión y dedicación
• Trabajo en equipo
• Responsabilidad Social

GRUPO TRIBALDOS, S.A. es una empresa con los más altos estándares de ética para dar servicio de asesoría e intermediación inmobiliaria para la compra, venta y alquiler de propiedades en la República de Panamá.
Contratamos personas orientadas a resultados y con un alto desarrollo profesional que agregue valor a nuestros clientes y accionistas.

OBJETIVOS DEL CÓDIGO
El objetivo de este Código es fijar las pautas de conducta que los directivos y todo el personal de GRUPO TRIBALDOS, S.A. deberá seguir en el cumplimiento de sus funciones, con el objeto de asegurar que las más elevadas normas éticas rijan las relaciones internas y las relaciones de negocios y con la comunidad en general en todos y cada uno de los países y comunidades en los que operemos.

PERSONAS SUJETAS AL CÓDIGO
Este Código es aplicable a todos los Directores y empleados (de jornada completa o a tiempo parcial) y, a nuestra discreción, a terceros con los que nos unan relaciones contractuales. Al inicio de la relación laboral o contractual o la aceptación de un cargo, GRUPO TRIBALDOS, S.A. proveerá una copia física del Código o informará la ruta de acceso donde podrá encontrarlo en forma electrónica. Todas las personas sujetas al presente Código deberán dejar constancia dentro de los quince (15) días hábiles laborales subsiguientes a la recepción del mismo que lo han leído y que otorgan su conformidad a lo dispuesto en el mismo.

CONOCIMIENTO Y APLICACIÓN DEL CÓDIGO.
Todas las personas sujetas al presente Código tienen la obligación de conocer su contenido y sus actualizaciones, dar cumplimiento efectivo a sus disposiciones y colaborar con su aplicación.

DENUNCIAS
GRUPO TRIBALDOS, S.A. promueve y espera que las personas sujetas al presente Código informen puntualmente si son testigos o sospechan de buena fe que se ha infringido el mismo. Las denuncias podrán presentarse de forma anónima (siempre que así lo permita la legislación aplicable), pero deberán brindar información suficiente para permitir a GRUPO TRIBALDOS, S.A. investigar de forma adecuada la misma.

SANCIONES
El incumplimiento de lo dispuesto en este Código constituirá una infracción y podrá derivar en la adopción de medidas disciplinarias como el llamado de atención, apercibimiento, suspeción, incluido despido, la destitución o la remoción del cargo. También podría resultar necesario remitir la cuestión a las autoridades competentes.

OPERACIONES Y ACTIVIDADES
A. ANTI – SOBORNO
Rechazamos cualquier tipo de acto de corrupción. Dar o recibir sobornos es ilegal, altamente no ético y puede ocasionar consecuencias severas para todas las personas involucradas, incluyendo privación de la libertad de las personas y fuertes multas para la compañía. Estamos comprometidos en conducir nuestras operaciones de manera transparente e integra, por lo que todas nuestra transacciones deben cumplir con la leyes anti-corrupción, incluyendo los requerimientos de mantener libros contables y registros completos y precisos.

Prohibición general a la corrupción
Todas las formas de soborno son ilegales y no éticas. Investigaremos cualquier denuncia de corrupción y tomaremos medidas disciplinarias y, en su caso, consecuencias legales contra los implicados. De acuerdo a las leyes anti-corrupción internacionales, no debemos prometer, ofrecer, comprometer, pagar, prestar, dar o de manera alguna transferir cosas de valor a un agente o funcionario de gobierno, en aquellos casos en los que la contribución sea ilegal. Esto incluye desde contribuciones en dinero en efectivo, hasta contribuciones indirectas, como puede ser el caso de autorizar al funcionario a usar los recursos o instalaciones de la empresa. Contribuciones legales requieren la debida autorización del Director encargado y deberá ser registrada contablemente.

Los “agentes o funcionarios de gobierno” incluye:

• Cualquier oficial o empleado de alguna oficina de gobierno
• Partidos políticos
• Candidatos para posiciones públicas
• Empleados de entidades propiedad o controladas por el gobierno
• Empleados de organizaciones internacionales públicas

Gastos para regalos, viajes y entretenimiento
Regalos, gastos de entretenimiento u otras cortesías para beneficio de un funcionario de gobierno, agente u oficial son sólo permitidos cuando exista una justificación razonable y legítima de negocio. En todos los casos, dichas cortesías deben ser de valor nominal menor o legales, dichas cortesías requieren aprobación previa del Director encargado. Gastos de viaje de un agente de gobierno pagados por GRUPO TRIBALDOS, S.A., deben contar con justificación razonable y legítima de negocio, tal como una visita a la ubicación donde se desarrollará el proyecto. En todos los casos, dichos gastos de viaje deberán ser legales y contar con la aprobación del Director encargado. Todos los regalos, gastos de viaje y entretenimiento deben quedar registrados apegados estrictamente a lo establecido por las leyes y procedimientos establecidos por GRUPO TRIBALDOS, S.A.

Tratando con intermediarios
No podemos hacer de manera indirecta lo que no estamos autorizados para hacer de manera directa. Por lo tanto, no debemos usar intermediarios o terceras personas para que ellos realicen pagos inapropiados. La ignorancia no es una excusa suficiente para violar las leyes anti-corrupción. Antes de tratar con terceras personas o intermediarios, debemos asegurarnos que su buena reputación y su voluntad en cumplir con lo establecido por nuestro Código de Ética. Tu Departamento Legal te puede apoyar en conducir una revisión exhaustiva y recabar la documentación necesaria del prospecto a actuar como intermediario.

B. PREVINIENDO EL LAVADO DE DINERO

El lavado de dinero se entiende como cualquier transacción o serie de transacciones llevadas a cabo para esconder el origen real de fondos ilícitos o para hacerlos ver como que han sido obtenidos de actividades legítimas. Lo anterior puede incluir el esconder los orígenes de activos de origen delictivo, ya sea dinero u otras propiedades, dentro de actividades comerciales legítimas. En varios casos, el lavado de dinero también cubre el apoyo a actividades terroristas o criminales a través de fondos legítimos. Actividades ilegales que involucran el lavado de dinero son: el terrorismo, tráfico de drogas, fraude, sobornos, contrabando y robo.

GRUPO TRIBALDOS, S.A. está comprometido a nunca facilitar o apoyar el lavado de dinero. Estamos comprometidos a:

• Siempre cumplir con las leyes y regulaciones aplicables relativas al lavado de dinero;
• Minimizar el riesgo de y evitar involucrarnos en arreglos u operaciones que puedan ser o estén relacionados con activos de origen delictivo; y
• Tomar las acciones apropiadas para evaluar nuestras relaciones comerciales para asegurar su integridad.

Algunas señales de alerta relacionadas con el lavado de dinero pueden incluir pagos:

• Hechos o solicitados en divisas distintas a las especificadas en el contrato o facturas correspondiente;
• Hechos a o de países con los que no se tiene relación comercial alguna;
• Hechos en efectivo por cantidades significativas de dinero; y
• Que involucren a terceros o intermediarios que tengan un rol aparente o claro en la transacción

En caso de que usted tenga alguna preocupación sobre pagos o transacciones que pudieran estar sujetos a las señales de alerta mencionadas anteriormente, deberá reportar dicha preocupación a la Unidad de Análisis Financiero (UAF). Si durante el desarrollo de negocios con alguna contraparte, dicha contraparte se niega a proporcionar información sobre su identidad o detalles de la transacción, o si usted sospecha alguna participación en actividades de lavado de dinero, deberá reportar y enviar inmediatamente dichas preocupaciones vía UAFline y, asimismo, al Ministerio Público, a los agentes con funciones de investigación penal y a las autoridades jurisdiccionales conforme a las disposiciones legales vigentes. En GRUPO TRIBALDOS, S.A., lo invitamos a no hacer negocios con persona alguna que se sepa que se haya involucrado o que sea sospechosa de crímenes relacionados con transacciones comerciales; si un tercero le solicita discutir preocupaciones de lavado de dinero, le solicitamos que lo consulte previamente con el oficial de cumplimiento o el Director encargado; por ninguna razón se debe aceptar esconder dinero que tenga o pueda tener origen delictivo; y nunca formar parte de arreglos que involucren activos de origen delictivo.

C. REGALOS, ATENCIONES Y OTRAS CORTESIAS

No podemos aceptar o dar cortesías de ningún tipo que comprometan, o den la apariencia de comprometer nuestro proceso de decisión de alguna negociación actual o futura. Está prohibido condicionar o buscar condicionar una negociación a cambio de algún regalo, atención o cortesía.

Aceptando regalos, servicios y otras cortesías
Regalos, servicios y otras cortesías de parte de clientes, proveedores, consultores o proveedores de servicio actuales o futuros son aceptables sólo cuando sean otorgados con fines legítimos de negocio. No está permitido que estructuremos o busquemos estructurar una negociación en base a un regalo, atención y cortesía de parte de un cliente, proveedor, consultor, proveedor de servicio o cualquier otra tercera persona. Adicionalmente, no se permite recibir regalos, servicios u otras cortesías de parte de terceros, excepto cuando sean legítimos materiales promocionales o atenciones en línea con estándares y prácticas aceptables de negocio. En caso de aceptar, dichas cortesías deberán contar con autorización por escrito del Supervisor o Director encargado, y sobre todo, no deben comprometer o dar la apariencia de comprometer la integridad u objetividad, o crear una expectativa de obligación para con la tercera persona. No debemos solicitar, negociar o aceptar descuentos o cortesías de parte de proveedores, consultores o prestadores de servicio para beneficio propio o de otros a menos que dicha acción sea legal, ética y una práctica de negocio generalmente aceptada entre GRUPO TRIBALDOS, S.A. y la tercera persona. Adicionalmente, asegúrarse de contar con la aprobación por escrito del Director encargado del área o departamento. Tampoco se debe solicitar o aceptar donaciones con fines altruísticos de parte de clientes, proveedores, consultores o prestadores de servicio, a menos que GRUPO TRIBALDOS, S.A., en colaboración con otras compañías, decidan apoyar dichas campañas o asociaciones.

Dando regalos, servicios y otras cortesías
Regalos, servicios y otras cortesías para beneficio de clientes, proveedores, consultores o proveedores de servicio actuales o futuros son permitidos sólo cuando sean otorgados con fines legítimos de negocio. En todos los casos dichas cortesías deben ser legales y requieren aprobación previa por escrito de parte de tu supervisor inmediato. Cualquier gasto deberá de quedar registrado contablemente de acuerdo a los procesos establecidos por la compañía. No estás autorizado a condicionar o buscar condicionar una negociación en base a algún regalo para algún cliente, proveedor, consultor o proveedor de servicio.

Soborno y/o extorsión
Bajo ninguna circunstancia está permitido el soborno y/o la extorsión. Si alguna persona en la empresa está siendo objeto de soborno y/o extorsión en sus relaciones de trabajo, dentro o fuera de la organización, debe reportarlo de inmediato. De igual forma, cuando se conozca el caso de una tercera persona de la empresa que esté siendo objeto de alguna clase de extorsión y/o soborno, Es nuestra responsabilidad reportarlas.

Ejemplos de regalos aceptables e inaceptables
Puede ser difícil saber que el regalo que estamos a punto de dar o recibir es apropiado, sobre todo cuando las mejores prácticas cambian de una ubicación a otra. Abajo encontrarán una lista de ejemplos tanto de obsequios aceptables como aquellos inaceptables. Debe tenerse en cuenta que aún cuando la lista no es exhaustiva, sí ofrece una guía para poder determinar la naturaleza de la cortesía:

Regalos aceptables pueden incluir:

• Artículos promocionales tal como plumas, libretas, tazas de café o imanes
• Canastas de regalos
• Tarjetas o mensajes de agradecimiento
• Pequeños regalos simbólicos de bajo valor otorgados en fechas especiales, tal como, cumpleaños, bodas y graduaciones

Regalos inaceptables pueden incluir:

• Regalos en dinero en efectivo o equivalentes, tal como cheques, tarjetas de regalo o certificados
• Artículos de lujo y de alto valor, como por ejemplo regalos, plumas, botellas de vino o artículos electrónicos
• Boletos de alto precio para eventos exclusivos o sobre vendidos, por ejemplo: aperturas de museo, eventos deportivos o producciones teatrales

PROTECCION DE ACTIVOS
El buen uso y la salvaguarda de los activos de GRUPO TRIBALDOS, S.A. son elementos fundamentales que contribuyen al logro de nuestra Misión.
Los activos son todos los bienes tangibles e intangibles propiedad de la organización, tales como edificios, maquinaria y equipo, inventarios, efectivo, cuentas por cobrar, acciones y valores. Los activos también incluyen información, inventos, planes de negocio, patentes y marcas, nombres comerciales, identidad e imagen corporativa, tecnología de información, entre otros.

Custodia y salvaguarda de activos
Cada uno de nosotros es responsable de la custodia y salvaguarda de los activos que se encuentran bajo nuestro control. En ningún caso debemos participar, influir o permitir situaciones o acciones que se vinculen con el robo, mal uso, préstamo, desecho o venta de activos, en forma no autorizada.

Uso de activos para beneficio personal y otros fines distintos a los establecidos en las políticas
Los activos propiedad de GRUPO TRIBALDOS, S.A., así como los servicios de que disponemos los que trabajamos en la empresa, son para ser usados en el desempeño de nuestra función y en beneficio de la empresa misma. De ningún modo pueden ser utilizados con propósitos diferentes, si no se cuenta con la autorización por escrito del superior inmediato.

En el caso en que estos activos y/o servicios sean utilizados para fines caritativos o de donaciones, es necesario recabar la autorización correspondiente por escrito del Director encargado o en su caso, por el responsable del área.

Uso y mantenimiento de instalaciones, maquinaria y equipo
Las instalaciones, maquinaria y equipo de GRUPO TRIBALDOS, S.A. deben ser operados sólo por personal autorizado y capacitado.
Adicionalmente, es responsabilidad del personal involucrado en cada área mantener dichos activos en buen estado, observar las prácticas de mantenimiento y aplicar los programas de prevención de riesgos. Esto tiene como propósito propiciar la continuidad de la operación, evitar accidentes e incrementar la vida útil de los activos.